소규모 비상장회사의 주주총회 절차

Ⅰ. 서론 

주식회사의 최고 의사결정기구로서의 주주총회는, 상법상 필수적으로 거쳐야 하는 조직법적 절차이다. 특히 비상장 소규모 회사의 경우에도 주주총회의 절차를 준수하지 않으면 법적 분쟁이 발생할 수 있으며, 등기 누락이나 무효 소집에 따른 무효결의 등 위험이 존재한다. 이 글에서는 상법상 주주총회 관련 규정 그리고 실무상 관행을 중심으로 정기 및 임시주주총회의 절차를 분석하고, 그 생략 요건에 대해 고찰하고자 한다.

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Ⅱ. 주주총회의 개념과 유형 

1. 주주총회의 의의

주주총회는 주주의 의사결정을 회사 운영에 반영하는 최고 의결기관이다. 회사의 조직 변경, 재무제표 승인, 이사·감사 선임 등 중요한 사항에 대해 주주의 집단적 의사를 확정하는 자리다.

2. 정기주주총회와 임시주주총회

• 정기주주총회는 매 회계연도 종료 후 일정 기간 내에 정기적으로 개최된다.
• 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 소집될 수 있으며, 소집절차 및 권한은 정기총회와 동일하다.

📌 상법 제365조 제1항:
"회사는 매년 1회 이상 일정한 시기에 정기총회를 개최하여야 한다."

통상적으로 정관에 사업연도 종료 후 3개월 이내에 소집하는 것으로 규정하는 것이 일반적이나, 반드시 3개월 내에 개최해야 한다는 제한은 아니다.

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Ⅲ. 주주총회 개최를 위한 절차 

1. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정

📌 상법 제354조:
"회사는 기준일을 정하여 그 날 현재의 주주를 총회 권리자로 할 수 있으며, 주주명부를 폐쇄할 수 있다."

다만, 소규모 비상장회사의 경우, 주주 변동이 거의 없어 주주총회에서 의결권 행사 주주를 확정하기 위한 주주명부 폐쇄와 기준일 설정은 실무상 거의 없는 없다.

2. 주주총회 소집결정

원칙적으로 이사회가 소집 결정을 해야 하며, 이사회가 없는 경우(예: 이사 1인 또는 2인으로 구성된 회사)는 대표이사 단독으로 소집 가능하다.

📌 상법 제362조:
"주주총회는 이사회가 소집한다."

📌 상법 제383조 제6항:
"이사회가 구성되지 않은 경우 주주총회는 각 이사가 소집한다."

3. 소집통지

• 최소 2주 전 서면통지가 원칙이며, 자본금 10억 원 미만의 소규모 회사는 10일 전 통지도 가능하다.
• 서면 외에도 전자우편 등 정관에서 허용하는 방식으로 가능하며, 주주 전원의 동의가 있는 경우 소집절차 자체를 생략할 수 있다.

📌 상법 제363조 제1항 후단:
"정관에 규정이 있거나, 주주 전원이 동의하는 경우에는 서면통지를 생략할 수 있다."

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Ⅳ. 주주총회의 간소화 및 생략 제도 

1. 서면투표

📌 상법 제363조의3:
"정관으로 정한 경우에는 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면으로 의결권을 행사할 수 있다."

→ 총회는 실질적으로 열리지만, 일부 주주는 서면으로 참여할 수 있어 의결권 행사의 유연성을 확보할 수 있다.

2. 서면결의

자본금 10억 원 미만 회사의 경우, 정관 또는 주주 전원의 동의 하에 총회 자체를 서면결의로 대체할 수 있다.

📌 상법 제363조 제4항:
"회사는 모든 주주의 동의가 있는 경우에는 총회를 열지 아니하고 서면에 의하여 결의할 수 있다."

이 요건은 “전원 동의”라는 요건을 반드시 충족해야 하므로, 주식 분산이 없는 폐쇄적 기업에서만 활용이 용이하다.

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Ⅴ. 주주총회 의사록 작성 및 공증 

1. 의사록 작성

📌 상법 제373조에 따라 주주총회 의사록에는 다음이 포함되어야 한다.

• 의사의 경과요령과 그 결과
• 의장 및 출석 이사의 서명 또는 기명날인

2. 공증 요건

• 등기사항을 포함하는 주주총회 결의는 의사록 공증이 필요하다.
• 공증을 위한 날인은 대표이사의 개인인감 및 법인인감, 이사의 개인인감이 요구된다.

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Ⅵ. 결론 

주주총회는 회사 의사결정의 정당성과 법적 안정성을 확보하는 핵심 절차로, 회사 규모와 상관없이 상법상 정해진 절차를 준수해야 한다. 특히, 소규모 비상장회사라고 하여도 주주총회의 적법한 소집과 결의 절차를 생략하거나 단순화하려면 법적 요건을 엄격히 충족해야 한다.

• 정기주주총회는 매 회계연도마다 1회 개최가 원칙
• 소집절차는 이사회 또는 대표이사의 결의로 결정되며, 서면통지가 원칙
• 정관 또는 주주 전원 동의가 있으면 간소화 가능
• 의사록 작성은 필수이며, 등기사항이 포함되면 공증이 요구됨

이상의 절차를 간과할 경우, 결의 무효, 등기 불가, 법적 분쟁의 원인이 될 수 있음을 유의하여야 한다.

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