주식회사에서의 이사회 결의사항과 이사회 미설치 회사의 의사결정 방식

Ⅰ. 서론 

주식회사는 상법상 법인격을 갖는 기업 형태로, 그 의사결정 구조는 일반적으로 이사회와 주주총회로 양분된다. 특히 이사회는 회사의 업무 집행을 담당하며, 주요 경영 사안을 결정하는 상설기관으로 기능한다. 그러나 자본금 10억 원 미만의 소규모 주식회사는 상법상 이사회 설치가 의무사항이 아니므로, 이사회를 구성하지 않는 경우가 존재한다. 이에 따라 이사회가 없는 회사에서는 중요한 경영 의사결정을 누가, 어떤 절차로 수행하는지에 대한 명확한 이해가 필요하다.

이 글에서는 상법상 이사회 결의사항을 체계적으로 정리하고, 이사회가 설치되지 않은 회사에서의 의사결정 방식을 살펴보며, 주식회사 운영에 있어 실무적으로 주의해야 할 법적 쟁점을 검토한다.

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Ⅱ. 본론 

1. 이사회의 개념과 기능 

이사회는 주식회사의 이사 전원으로 구성되며, 회사의 주요 업무 집행과 관련된 사항을 의결하는 기관이다. 정기 또는 임시의 이사회 회의를 통해 회사의 경영 방침 및 재무 계획 등을 결정하며, 대표이사를 비롯한 경영진에 대한 선임권 및 감독권을 보유한다.

2. 이사회 결의가 필요한 주요 사항 

상법상 이사회 결의가 필요한 대표적인 사안은 다음과 같다.

1. 주요 경영 관련 사항 

• 대표이사 선임 (상법 제389조 제1항)
• 이사의 경업 승인 (상법 제397조)
• 이사와 회사 간의 거래 승인 (상법 제398조)
• 주주총회 소집 결정 (상법 제362조)
• 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치 및 폐지 (상법 제393조 제1항)

1. 주식 및 자본금 관련 사항 

• 주식양도 승인 요청 (상법 제355조)
• 주식매수선택권 취소 (상법 제340조의3 제1항 제5호)
• 신주 발행 (상법 제416조)
• 자본준비금의 자본전입 (상법 제461조)
• 중간배당 결정 (상법 제462조의3)
• 자기주식 소각 (상법 제343조 제1항 단서)

1. 재무 및 자금 조달 관련 사항 

• 사채 모집 및 발행 승인 (상법 제469조, 제513조, 제516조의2)
• 주요 자산 처분 및 대규모 재산 차입 (상법 제393조 제1항)

이러한 결의사항은 회사의 지속적인 경영 안정성과 책임 있는 자산 운용을 위한 법적 장치로서 기능한다.

3. 이사회 미설치 회사의 의사결정 방식 

자본금 10억 원 미만의 회사는 상법상 이사회 설치의무가 없으며, 이에 따라 해당 결의사항은 다음과 같이 대체된다.

• 대표이사가 결정하는 사항: 
  자기주식 소각, 주주총회 소집, 지배인 선임 및 해임, 지점 설치 및 폐지, 주요 자산 처분 등은 대표이사가 직접 결정한다.
• 주주총회에서 결의하는 사항: 
  상기 외의 이사회 결의사항은 주주총회의 결의로 대체된다.

이러한 구조는 대표이사의 권한 집중을 의미하며, 그에 따른 책임 또한 증가하게 된다.

4. 이사회가 있는 회사에서 주주총회 결의 가능성 

원칙적으로 이사회가 설치된 회사는 이사회의 의사결정을 우선하지만, 예외적으로 상법에 명시된 경우에는 주주총회에서의 결의가 가능하다.

• 주주총회에서의 결의가 가능한 경우 
  • 대표이사 선임 (상법 제389조 제1항)
  • 신주 발행 (상법 제416조)
  • 사채 발행 (상법 제513조, 제516조의2)
• 결의가 불가능한 경우 
  명확한 법적 근거가 없는 사항은 원칙적으로 이사회 결의가 우선이며, 주주총회 결의로 대체할 수 없다. 단, 모든 주주의 동의가 있거나, 정관에 명시되어 있는 경우에는 예외가 인정된다.

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Ⅲ. 결론 

주식회사의 경영 및 재무 관련 핵심 사항은 원칙적으로 이사회의 결의를 통해 결정되어야 한다. 그러나 자본금 10억 원 미만의 소규모 회사에서는 이사회를 구성하지 않아도 무방하며, 이 경우 대표이사 또는 주주총회가 이사회의 결의사항을 대체하여 의사결정을 수행하게 된다.

이러한 구조는 회사의 규모와 운영 특성에 따라 적절히 선택될 수 있으나, 법적 리스크를 방지하기 위해 이사회와 주주총회 간의 권한 범위와 한계를 명확히 이해하고, 정관 및 내부 규정을 체계적으로 마련할 필요가 있다.

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강현우 (Paul Hyunwoo Kang)
법무사 (Solicitor)
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