주주총회 결의사항의 법적 구조와 이사회 결의권한

I. 서론 

주식회사의 기관 중 주주총회는 주주 전체로 구성되는 최고의결기관으로, 회사의 본질적이고 중대한 사항을 결정하는 역할을 담당한다. 반면, 이사회는 회사의 일상적 경영과 집행을 담당하는 내부기관이다. 이 두 기관의 권한은 법적으로 명확히 구분되며, 특히 주주총회에서만 결의할 수 있는 ‘절대적 주주총회 결의사항’과 이사회에서 결의 가능한 ‘상대적 결의사항’은 실무상 구분이 중요하다. 이 글에서는 상법의 관련 조문과 판례를 바탕으로 이들 결의사항의 법적 구조를 체계적으로 분석한다.

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II. 주주총회의 법적 지위 및 기능 

상법 제365조 제1항은 주주총회를 회사의 필요적 기관으로 규정하며, 상법 제376조는 주주총회의 소집 및 결의절차에 관하여 구체적으로 규정하고 있다. 주주총회는 이사의 선임, 정관 변경, 합병, 분할 등 조직법적 중대 사안을 처리하며, 주주권 보호 및 경영진 견제 기능을 수행하는 점에서 그 중요성이 크다.

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III. 주주총회 결의사항의 유형별 분석 

1. 절대적 주주총회 결의사항

다음 사항은 이사회 결의로는 불가능하고 반드시 주주총회 결의를 요한다.

• 이사 및 감사 선임
  (📌 상법 제382조 제1항, 제409조 제1항)
• 정관의 변경
  (📌 상법 제433조)
  ※ 정관은 회사의 기본 규범으로, 변경은 본질적 사항
• 합병, 분할, 조직변경
  (📌 상법 제522조, 제530조의3, 제387조의43, 제604조)
• 주식매수선택권 부여
  (📌 상법 제340조의2)
  ※ 단, 정관의 규정이 있는 경우에 한함

📌 관련 판례:
대법원 1995. 5. 12. 선고 94다30668 판결
“회사의 합병은 회사의 존립에 중대한 영향을 미치므로, 주주총회의 특별결의를 요하며, 이사회가 단독으로 결정할 수 없다.”

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2. 상대적 주주총회 결의사항

일부 사항은 일정 요건을 충족할 경우 이사회에서도 결의 가능하다.

• 재무제표 승인
  (📌 상법 제449조의2)
  → 정관 규정 + 외부감사인의 적정 의견 + 감사(감사위원회)의 전원 동의 시
• 이익배당 및 주식배당
  (📌 상법 제462조 제2항)
  → 위 조건 충족 시 이사회 결의 가능

📌 관련 판례:
대법원 2010. 4. 29. 선고 2009다8973 판결
“감사위원회가 전원 동의한 경우, 상법이 정한 예외 요건에 따라 재무제표 승인은 이사회에서 가능하다.”

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IV. 이사회와 주주총회 권한의 경계 

이사회는 업무집행기관으로서 일상적인 경영 의사결정을 내리며, 상법 제393조 제1항은

“이사회는 법령 또는 정관에 정한 바에 따라 회사의 업무집행에 관한 결정을 한다.”
라고 규정한다.

하지만, 위에서 본 바와 같이 회사 조직의 변경, 주요 자산 처분, 정관 변경 등 중대한 사항은 반드시 주주총회 결의를 통해서만 가능하다.

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V. 결론 

주식회사 제도하에서 주주총회와 이사회는 각자의 역할과 기능을 수행하며 상호 견제와 균형을 이룬다.
상법은 주주총회의 권한을 절대적 결의사항과 상대적 결의사항으로 구분하여 규율하고 있으며,
이는 회사 경영의 합리성과 투명성을 보장하기 위한 제도적 장치이다.

✅ 결론 요약

• 주주총회는 회사의 본질적·기본적 사항에 대한 최종 결의권한을 가짐
• 이사회는 정관 및 법령에 근거한 집행기관으로 제한된 결의권을 가짐
• 주주총회 결의사항은 상법에 명시된 법정 사항을 중심으로 구체적 요건을 따짐으로써 사전 리스크를 예방할 수 있음

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주주총회 결의사항 총정리! (이사회와의 차이점까지 완벽 분석!)