Ⅰ. 서론
상법상 주주총회는 회사의 중요한 의사결정을 수행하는 최고 의결기관으로, 그 절차와 문서화는 법적 효력을 지니는 요소이다. 특히 주주총회의 결과를 기록한 의사록은 회사 내부는 물론 외부 이해관계자에게도 영향을 미칠 수 있는 핵심 문서이다. 이러한 의사록 작성 시, 감사의 기명날인 또는 서명의 필요성에 관하여 실무상 혼선이 발생하는 경우가 적지 않다. 이 글에서는 감사의 의무와 역할, 그리고 의사록 서명 여부의 법적 해석, 아울러 공증 절차에서의 실무적 고려사항을 검토하고자 한다.
Ⅱ. 감사의 법적 의무와 역할
감사는 회사의 내부 통제를 담당하는 핵심기관으로서, 주주총회에 제출되는 서류의 적법성과 타당성을 검토할 의무가 있다.
상법 제413조는 다음과 같이 규정한다.
“감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.”
따라서 감사는 주주총회에서 의안 및 재무제표에 대한 의견을 진술하는 것이 주된 역할이며, 의사록에 기명날인 또는 서명할 의무는 명시되어 있지 않다.
Ⅲ. 주주총회의사록과 감사의 서명 여부
상법 제373조는 의사록 작성 및 서명 주체에 대해 명확히 다음과 같이 규정한다.
“총회의 의사에는 의사록을 작성해야 한다. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.”
이 조항에 따르면 기명날인의무는 ‘의장’ 및 ‘출석 이사’에 한정된다. 따라서 감사가 주주총회에 참석하여 의견을 진술하였다 하더라도, 의사록에 서명하거나 기명날인할 의무는 없다.
Ⅳ. 공증 절차에서의 실무적 고려
공증 절차에서는 의사록에 기명날인 또는 서명한 모든 인원에 대한 인감증명서 및 위임장 제출이 요구된다. 따라서 감사가 의사록에 서명하였다면, 다음과 같은 서류가 추가로 필요하게 된다.
- 공증용 위임장 (감사의 인감날인 포함)
- 인감증명서 1부
이러한 절차는 공증 진행에 있어 불필요한 행정적 부담을 초래할 수 있으며, 실무적으로는 감사를 서명인에서 배제하는 것이 바람직하다.
Ⅴ. 결론
감사는 상법상 주주총회에 제출되는 서류의 검토 및 의견 진술 의무를 갖는 자이지만, 의사록에 서명하거나 기명날인할 의무는 존재하지 않는다. 이는 상법 제373조에 비추어 보더라도 명백하다. 다만 실무적으로 감사가 자발적으로 서명할 경우, 공증 단계에서 추가 서류 제출이 요구되어 절차가 복잡해질 수 있으므로, 실익이 적은 감사의 서명은 가급적 피하는 것이 바람직하다.
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감사도 주주총회의사록에 기명날인해야 할까?
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